股东控告代表人不尽职责 法院以穷尽原则驳回

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导读：当股东的合法利益受到不正当的损害时，股东可以提起诉讼寻求帮助。但是诉讼程序并不能随意干预公司的自治管理。因此我国公司法规定了在解散过程中的诉讼救济途径的形式的前提需要穷尽公司内部救济。那么怎样理解穷尽公司的内部救济原则呢？

案件事实：公司法定代表人不尽职责损害股东利益

原告席五林诉被告席长军损害股东利益责任纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。原告席五林诉称：2011年4月14日，原、被告等人共同出资，设立郑州金三农生态科技开发有限公司，原告出资2000万元，占公司股份的26.371%，被告出资5580万元，占公司股份的73.42%，股东宋立军出资20万元，占公司股份的0.263%，公司股东会选举被告为公司执行董事（法定代表人），原告和宋立军为公司监事。章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2012年6月30日，被告因涉嫌非法吸收公众存款，被郑州市公安局金水第一分局刑事拘留，失去担任执行董事的法定任职资格，2013年9月11日，巩义市工商行政管理局下达《责令改正通知书》，责令郑州金三农生态科技开发有限公司10个工作日内办理企业法定代表人变更登记，被告本应依法及时召开公司股东会，对变更公司法定代表人事项作出决议，并办理工商变更登记手续，但被告为继续控制公司，利用其持有公司73.42%股份的优势地位和绝对表决权，滥用其股东权利，拒绝就公司执行董事变更事项履行职责，导致公司无法形成有效的股东会决议，工商行政管理机关的处罚决定无法得以执行，公司经营管理无法正常进行。公司面临着被吊销营业执照，最终不得不清算的不利局面。严重损害了公司及小股东利益，给公司及原告造成巨大经济损失。要求：1、责令被告立即办理公司执行董事（法定代表人）工商变更登记手续；2、赔偿原告损失1万元。

法院判决：驳回原告起诉

法院认为：公司是股东自治的产物，公司的管理与运营也是公司自治的范畴，公司股东之间、股东与公司之间等内部纠纷，应当坚持穷尽内部救济原则，郑州金三农生态科技开发有限公司章程明确约定：“本公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为法定代表人。本公司股东会选举席长军为公司执行董事兼经理。”此约定属公司内部管理范畴，不属于人民法院处理范围，原告的起诉，应当予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：

驳回原告席五林的起诉。

律师说法：怎样理解公司解散过程中的穷尽公司内部救济原则

《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据该条，公司股东的任何一方希望解散公司，均需要证明公司存在以下情形：
(1) 公司经营管理发生严重困难。根据《公司法解释（二）》第1条的规定，“经营管理发生严重困难”主要包括以下几种情形：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
(2)继续存续会使股东利益受到重大损失。所谓“重大损失”，应理解为既可以是既得重大利益的丧失，如公司已获得利润的丧失带来的股东分红的丧失，也可以是某种预期利益的重大损失，如股东投资获利的期待利益落空。
(3)通过其他途径不能解决。股东只有在用尽公司法赋予的股东权利，穷尽一切可能的救济手段，仍不能化解公司僵局时，才可提起解散公司之诉。如果公司股东各方没有设法通过其他途径解决纠纷，就唐突地诉讼至法院要求强制解散公司，其诉讼请求通常不会得到保护。例如《公司法解释（二）》第1条第2款就规定：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

以上便是本人对于穷尽公司内部救济原则的理解，如果有任何疑问欢迎咨询法邦网专业律师。