办理股权变更登记后未付款 诉至法院求支付

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导读：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。那么，股权转让的实施程序有哪些呢？

案件事实：办理股权变更登记后未付款

2010年12月22日，被告方圆伟业公司作为甲方，与作为乙方的原告圣华杰公司及丙方王鼎公司签订《股权收购协议书》。该协议书第一条约定方圆伟业公司愿出资360万元收购圣华杰公司所持中红博爱公司70%的股权；第五条第二款约定方圆伟业公司承诺在本合同确定的时间内收购股权资金全部到位，否则承担违约责任并赔偿由此给相关方造成的经济损失。

2011年4月25日，方圆伟业公司、圣华杰公司及王鼎公司三方签订了《补充协议》，并就前述《股权收购协议书》未履行部分达成以下补充协议：（一）方圆伟业公司尚欠圣华杰公司收购股权资金282万元，在《补充协议》生效后即向圣华美公司支付100万元。圣华杰公司在收到上述款项后于20个工作日内完成股权变更登记、法定代表人变更登记等相关手续……圣华杰公司完成上述事项，并经方圆伟业公司确认无误后，方圆伟业公司即于10个工作日内将余款182万元股权收购资金一次性支付给圣华杰公司……。

中红博爱公司在工商行政管理机关的企业登记档案载明：2011年5月23日，中红博爱公司通过股东会决议，同意圣华杰公司将其在中红博爱公司的3500万元出资及所持有的70%股权转让给方圆伟业公司，并同意将中红博爱公司法定代表人由王抗美变更为温敏伊。中红博爱公司章程亦于同日作出相应修改。修改后的公司章程第七条显示：公司注册资本为5000万元，股东为王鼎公司（出资1500万元）与方圆伟业公司（出资3500万元）。

圣华美公司于本案审理过程中自认至其起诉之时，已收到方圆伟业公司支付的股权转让款合计238万元，其中包括方圆伟业公司于2011年6月22日向圣华杰公司支付了《补充协议》所约定的182万元未支付款项中的50万元。至本案庭审辩论终结之时，方圆伟业公司尚需向圣华美公司支付122万元股权转让款。

经北京市工商行政管理局丰台分局核准，圣华杰公司于2013年1月17日更名为圣华美公司。中红博爱公司已于2012年10月22日被北京市工商行政管理局西城分局吊销营业执照。圣华美公司于2013年5月9日向方圆伟业公司发函催告方圆伟业公司立即支付剩余股权转让款122万元，该函件于2013年5月10日被签收。现原告圣华美公司请求被告方圆伟业公司向圣华美公司支付股权转让款122万元。

判决结果：支持原告诉讼请求

法院认为：圣华杰公司与方圆伟业公司、王鼎公司签订的《股权收购协议书》及《补充协议》，经法院审查未发现具有现行法律规定的导致合同无效的情形，因此法院判定上述协议有效。另外，在圣华杰公司更名为圣华美公司之后仍为上述协议之当事人，享有协议项下权利义务。根据《补充协议》约定，方圆伟业公司需于圣华杰公司“完成股权变更登记、法定代表人变更登记等相关手续”，且方圆伟业公司对上述事项予以确认后10个工作日内给付剩余的182万元股权转让款。根据已查明的事实，方圆伟业公司于2011年6月22日向圣华美公司给付股权转让款中的50万元，因此可以合理推断至2011年6月22日，方圆伟业公司已经确认圣华美公司完成了上述工商变更登记手续，进而确认方圆伟业公司向圣华美公司支付剩余股权转让款的条件业已成就。而截止至本案庭审辩论终结之时，原告方主张仍有122万元股权转让款尚未支付。根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故圣华美公司要求方圆伟业公司支付股权转让款的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。关于圣华美公司主张的利息损失，鉴于法院已确认截止至2011年6月22日，方圆伟业公司向圣华杰公司支付剩余182万元股权转让款的条件已经成就，故圣华美公司主张被告赔偿其自2011年6月23日起算为期一年的利息损失，法院予以支持。

律师说法：股权转让的实施程序有哪些

在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？

对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

股东的姓名或者名称及住所；

股东的出资额；

出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。

需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。

程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。

以上便是对于股权转让实施程序的简述，如有疑问，欢迎咨询法邦网专业律师。