公司成立后从未开股东会及分红 被股东诉至法院请求知情权

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案件事实：股东诉至法院请求知情权

1998年7月5日，桦甸市经济体制改革委员会作出桦改股批（1998）13号批复，该批复同意桦甸市百货一商店改制为股份合作制企业，1998年6月23日，桦甸市百货一商店制定了公司章程，该章程中第八条规定股东的权利为：1、对自己投入企业的股份拥有所有权。2、参加股东大会，建议或决定企业的经营范围，发展方向，收益分配及关、停、并、转等重大问题。3、选举和被选举为董事、董事长、监事。4、在同等条件下，有被聘为商店经理优先权。5、对董事会成员、监事会成员和商店的其他管理人员及商店的经营管理活动有监督权。6、有权查阅董事会记录和商店财务决算的权利。7、股东有按股分红的权利。第三十一条规定：“本章程与国家法律、法规的有关规定相抵触时，则必须按其规定进行修改”。2014年7月7日，原告20人因被告从1998年以来未按公司章程召开股东大会、换届选举等，董事董洪志死亡后未选举新董事，未按照公司章程分配红利，也未给股东交纳社保等理由，向被告提出了行使股东知情权的请求，要求查阅被告自1998年至今全部财务账目，包括财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助项账簿）、会计文书、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、纳税申报书、资产清单；劳动合同、房屋、柜台租赁协议、承包协议及其商店收款票据；股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议。被告一直未予以提供。庭审中，原告自愿撤回由被告负担查阅和复印的文件资料的复制费用及原告为实现权益而发生的费用的诉讼请求。被告辩称，原告系股份合作制企业，由于我国公司法已经明确将该法的调整范围仅确定在有限责任公司和股份有限公司两类企业，作为合作制企业的被告不能也不适用公司法。另外，原被告之间系企业内部的一种经营、管理方式，原告的诉请不属于法院受理民事诉讼案件的范围。

法院判决：支持原告的关于行使知情权的请求

法院认为，被告桦甸市百货一商店属股份合作制企业，是依据桦甸市经济体制改革委员会桦改股批（1998）13号批复进行改制而来，因该批复中已明确改制按《公司法》及《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》进行。故在审理本案原、被告之间的纠纷中，可以参照公司法及企业《章程》，并参照国家相关法律法规处理。按照《章程》第八条第六款、第七款的规定，原告作为桦甸市百货一商店的股东，对桦甸市百货一商店董事会记录和商店财务决算享有知情权。原告依据章程及参照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，已向桦甸市百货一商店提出了知情权请求，并明确了合理目的，依据上述规定，原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司董事会会议记录及会计账簿符合法律规定，应予支持；对于原告要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，财务原始凭证是会计账簿形成的基础，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，参照上述的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿及会计凭证，但未规定可以复制，而被告桦甸市百货一商店章程中亦无相关规定，因此原告仅有权查阅会计账簿和会计凭证。对于原告请求查阅、复制会计文书、经营合同及其他公司资料的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。关于桦甸市百货一商店抗辩该案系企业内部管理关系，不属于民事受案范围，并以本案部分股东系被告内部员工，该部分股东未交纳租金进行佐证一节，因本案属于股东知情权纠纷，属于民事案件受理范围，故其抗辩主张不成立，法院不予支持。综上，参照《中华人民共和国公司法》第三十三条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、桦甸市百货一商店于判决生效后5日内在桦甸市百货一商店办公场所备置1998年7月5日起至今的各年度股东会会议记录、各年度董事会会议决议、各年度监事会会议决议、各年度财务会计报告供原告查阅、复制，期限为被告桦甸市百货一商店提供之日起不超过10日；

二、桦甸市百货一商店于判决生效后5日内在桦甸市百货一商店办公场所备置1998年7月5日起至今的各年度董事会会议记录、各年度会计账簿、会计凭证供原告查阅，期限为桦甸市百货一商店提供之日起不超过10日。

律师说法：股东知情权的内容

股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

一、股东的绝对知情权。股东对公司章程，股东会、董事会和监事会等“三会”决议以及公司财务会计报告享有绝对的知情权，公司应无条件地根据股东的要求予以提供，不得以任何理由拒绝，这是股东作为投资人的基本权利。公司的控股股东也不得利用其控股优势作出对股东上述知情权的任何限制，否则是违法而无效的。

二、股东的相对知情权。公司法对股东查阅会计账簿的权利作了一定的限制，故股东的查账权系相对知情权，受以下因素的限制：第一是行使权利应以书面形式提出，并应说明查账目的；第二是公司有可能以股东查账的目的不正当为由而拒绝；第三是公司可能对股东查账后的信息获取形式予以限制，如只许查阅而不许摘抄和复制等等。

那么，如何界别股东查账目的的正当性呢？有的公司法理论认为，之所以设定此项限制是为了防止公司商业秘密的泄漏。我们认为，公司商业秘密被本公司股东知晓并不属于法律上的“泄密”，公司法如此设置主要是考虑到股东知晓后是否会进一步作出有损于公司利益的行为而不是“知晓”本身。公司在作出拒绝查账的决定时的合理理由包括：1、是否有证据证明股东存在出卖或泄露公司商业秘密的可能，2、是否存在股东自营或与他人合营与公司有着利益竞争关系的业务等等。但出于对非法信息的保密需要而拒绝股东查账的，如对有关商业贿赂或偷税漏税等信息的记载显然不能构成合法和有效的拒绝理由。

三、司法判断是知情权限制条件是否合理的终局机制。股东认为拒绝查账理由不当的，可以诉请法院审查公司的拒绝决定是否有充分和合理的理由。如果公司举证不能，则应当判令公司限期提供查阅。且股东的此项诉权不受诉讼时效的限制，因为股东的知情权在公司整个存续期间均享有，不能因为时效的经过而灭失股东的此项权利。

值得注意的是，公司法虽未规定股东可以复制或摘抄公司账簿，但对行使查账权的股东而言，对账务信息的合理复制和摘抄是其行使权利的必然要求，司法判决对此应当予以必要的考虑。

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