没有完美的合同

2002年，一个服装公司做品牌销售，因为订单太多，把衣服委托给别人加工，双方签订了由公司法律顾问起草的合同。可想而知，合同按照公司的意思约定了严格的交货期和严重的违约责任。交货期到了，正当公司准备收获喜悦的时候，加工厂并没有按合同要求交货。当公司的QC跑了一圈回来，公司才知道所有的加工厂几乎在相同的时间赶几乎相同的货，签合同时的信誓旦旦变成了苦瓜脸。货期延迟成为必然。抱着 “捡了总比丢了强”的心理，公司对加工厂延期交的服装照收不误。卖家赶不上最佳卖点，不是退单就是要求降价。公司虽然作了最大努力和残酷的选择，但巨额亏损在所难免。

加工厂交货后来要加工费。公司要求兑现合同。按照合同约定，加工方不仅白干，还倒欠公司的违约金。

争执发生了，硝烟并没有散去。

2003年7月，服装公司整顿架势准备弥补去年的亏损的时候，几个主要的加工厂精心准备后，瞅准时机，联合出击。他们在起诉的同时以迅猛之势查封了公司的账户、设备和没有卖出去的所有服装（当然绝大部分是原告加工的）。

2004年，官司以服装公司支付加工费、加工厂承担约定的1/3违约金终审，宣告服装公司败诉。老板在认为无路可走的时候，找到我，问我官司失败的问题出在哪里？我看了材料后告诉他：问题出在你们自己身上，应该好好检讨自己。法院认定的是法律事实，这和客观事实之间有联系也有区别，你们打官司的策略有问题！建议他要么申诉，要么申请检察院抗诉。

当我分析合同的签订和履行存在问题时，老板要我帮忙起草完美无缺的服装加工合同。我告诉他：这个世界上绝对没有什么完美的合同。如果谁告诉你他可以起草，那肯定是骗人的。要想合同不出问题，在合同谈判、文本设计、履行等各个环节都要处理得当，简单地说就是谈判的时候要把各自的要求和想法谈清楚，不要藏着掖着；在合同签订时，要注意意思表达是否符合双方的本意，条款表述是否明确，尽量不要出现多重意思甚至相反的理解；履行阶段尽量努力避免违约情况的发生；遇到紧急情况还要有应急措施；如果非要对簿公堂不可，也要注意证据收集和提交，诉讼策略运用得当等等。

我们继续交流：如果要想继续在商场厮杀，应该从基础做起，重新建设商业信誉，学会预防，控制风险。

我进一步分析：预防是成本最小，收益最大的行为。当然，预防是系统工程，是整个经营活动系统的子系统。

往事俱逝矣。

我把工作重点定在商事法律方面，尤其是公司法律事务上，默默地耕耘这块不起眼的黑土地，给我的顾问单位的老板们讲解我的预防想法、预防理念，实践我的预防系统，完善企业法律服务体系。

在荆棘中前行肯定会扎伤身体，正是这些血印丰富了行程。

（注：这是我正在酝酿一本关于合同风险预防方面的书内容，未经允许不得转载）