在广州荔湾区公司合同纠纷律师 没有签字盖章的合同效力咨询律师

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老婆签订的合同，可能对老公名下公司产生影响吗？

广州郑思琪律师解答：有可能有影响。

【真实案例简介】2016年12月25日，林某与宏某公司签订了《合作协议书》，约定林某向宏某公司支付100万元人民币用于购买甲方30年内全球唯一经销权和经营权，林某按照双方约定将款项打入莫某的妻子陆某银行账户。之后，因为宏某公司无法正常履行合同义务，经协商，双方决定解除合同，故在2019年4月12日，林某与宏某公司签订了《补充协议》，达成解除《合作协议书》、退还款项的协议。但宏某公司一直未按照约定返还款项，故林某将宏某公司、莫某、林某、莫某2（陆某以及莫某的儿子）起诉至法院。开庭时，宏某公司辩称该《补充协议》并未加盖公章，且甲方落款处签署的是陆某的名字而非法定代表人莫某，要求驳回原告诉讼请求，并提出反诉请求继续履行合同。

一审法院驳回林某全部诉讼请求，判决继续履行合同。

二审法院认为，陆某行为构成表现代理，撤销一审判决，判决宏某公司向陆某返还100万元及利息，陆某对返还义务承担连带责任。

【法院判决书意见】

关于涉案《合作协议书》应予以解除抑或是继续履行的问题以及宏某公司应否向林某返还涉案款项100万元及支付违约金25万元的问题。《合作协议书》签订后，陆某作为甲方与林某作为乙方签订了《补充协议》，达成了如下一致意见：由甲方分两期退还乙方于2016年12月25日所签《合作协议书》中已支付给甲方用于购买甲方30年内全球唯一经销权和经营权的100万人民币，并对分期付款的时间以及用货物抵扣已支付货款的数额、时间进行了明确的约定。宏某公司认为《补充协议》签订主体为陆某，协议并未加盖公司公章，时任法定代表人也并非陆某，因此不能代表公司意志，应继续履行《合作协议书》。根据以下情况分析，认定陆某能够代表宏某公司与林某签订《补充协议》，达成解除《合作协议书》、退还款项的协议，理由如下：1、此前双方在履行《合作协议书》时，协议约定的100万元价款打入了陆某的个人账户，且一审庭审中宏某公司对收到该笔款项也予以认可；宏某公司在与林某等人签订《合作协议书》时，并不是由当时的法定代表人在协议上签字，而是由陆某的丈夫莫某在宏某公司法定代表人处签字，宏某公司对于《合作协议书》的效力予以认可。由此可见，陆某、莫某在宏某公司经营及对外签订合同等事务中具有一定的话语权；2、再结合陆某、莫某系夫妻关系，陆某与宏某公司当时另一名股东莫洪波系母子关系的特殊性，可认定陆某在协议履行以及协议解除等事务中具有一定的决定权；3、林某在此前履行与宏某公司签订的《合作协议书》中将涉案款项转给陆某个人账户，林某有理由相信陆某能够代表公司与其签订《补充协议》。且由《补充协议》中的表述也可以看出，《补充协议》所要退还的款项就是《合作协议书》所约定的由林某支付的100万元价款，相关的表述如“由甲方（陆某）分期返还乙方（林某）已支付给甲方用于购买甲方30年全球唯一经销权和经营权”也可以看出，林某一直都认为陆某为宏某公司的实际控制人，并能代表公司对外行使经营权；4、再结合宏某公司在2016年至2019年三年间经历了多达4次法定代表人变更，且法定代表人人员之间具有一定的来回交替性以及特殊人身关系性，以及宏某公司对此前并非时任法定代表人签字的《合作协议书》也予以认可的情况，可得知宏某公司对只有法定代表人签字才能代表公司意志这一合同成立形式不具有唯一确定性。相反，莫某、陆某签订协议以及履行协议等一系列行为，均具有实际控制并经营宏某公司的高度可能性。综上，《补充协议》虽未有宏某公司时任法定代表人莫某的签字，但签订主体是实际控制人陆某，与莫某系夫妻关系，根据前述一系列行为表现可推定是夫妻共同意思表示，故可认定陆某代表宏某公司与林某签订《补充协议》，达成解除《合作协议书》、由宏某公司退还款项给林某的意思表示。

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