转让租赁合同纠纷律师 天河区专业律师讲解合同解除

郑思琪律师电话：180-2452-1775（微信同号）

【聚焦问题】

1. 郭先生、詹女士作为原租赁合同实际承租方，已将租赁合同相关权利义务转让给晨某公司，能否要求原出租人易方某、张先生退还 70000 元租房押金？

2. 刘国某、晨某公司是否需在欠付易方某、张先生的租金及费用范围内，对 70000 元押金承担补充支付责任？

3. 若租赁关系存在转让，作为从合同关系的押金关系是否需单独约定才发生转让，原出租人是否仍需向原承租方退还押金？

【案件分析】

广州天河区律师事务所郑思琪律师评析广州房屋租赁合同案件：

（一）案件核心事实梳理

1. 初始租赁关系建立：2013 年 3 月 20 日，张先生（出租人）与卢女士（承租人，詹女士委托代理人）签订《房屋及场地租赁协议》，约定承租广州市增城区新塘镇 XX 号场地，詹女士为实际承租方；卢女士代詹女士向张先生支付保证金 70000 元，张先生出具收据。此时晨某公司尚未注册成立（2013 年 11 月 19 日才注册）。

2. 租赁关系及公司股权变动：2015 年 10 月左右，詹女士将其持有的晨某公司 44% 股权（出资 1.32 万元）转让给刘国某，退出公司经营；2015 年 11 月 11 日，晨某公司全体股东出具《租赁合同授权函》，载明郭先生（詹女士丈夫）此前代表公司签订的租赁合同权利义务由晨某公司承接，后续房租以公司名义支付，郭先生不再承担相关责任；郭先生据此代表晨某公司与易方某（张先生委托代理人）重新签订《房屋及场地租赁协议》，落款日期倒签为 2013 年 3 月 20 日，张先生对易方某的代理行为予以追认。

3. 各方争议焦点：詹女士、郭先生主张 “租赁关系转让但押金关系未单独约定转让，70000 元押金应属前租赁合同担保，原出租人易方某、张先生需退还”；易方某、张先生抗辩称 “主合同租赁关系转让，押金作为合同组成部分一并转让，且承租方拖欠租金，依约无需退押金，同时易方某仅为代理人，非合同相对人”；刘国某、晨某公司主张 “70000 元押金属公司应收账款，非郭先生、詹女士个人财产”。

（二）法律关系及争议焦点分析

1. 实际承租方的认定：初始《房屋及场地租赁协议》签订时，晨某公司未成立，卢女士明确认可其是詹女士委托代理人，易方某、张先生对此无异议，故一审、二审法院均认定詹女士为初始租赁关系的实际承租方，事实依据充分。

2. 租赁关系是否发生转让：《租赁合同授权函》经晨某公司全体股东（含詹女士）签名确认，明确约定租赁合同权利义务由晨某公司承接，且重新签订的租赁协议进一步确认该承接关系，同时涉案场地实际用于晨某公司经营，符合 “合同权利义务概括转让” 的法定要件，故租赁关系已从詹女士转让给晨某公司。

3. 押金关系是否随租赁关系一并转让：根据《民法典》（原《合同法》）关于主从合同关系的规定，押金条款是租赁合同的组成部分，属主合同内容而非独立从合同（押金的担保对象是租赁合同项下的租金支付、房屋返还等义务，与租赁合同紧密绑定）。本案中，双方未明确约定 “租赁关系转让但押金关系不转让”，且重新签订租赁协议后，出租人未重新收取押金，可推定押金仍用于担保新的租赁关系义务履行，故押金关系随租赁关系一并转让，原承租方詹女士、郭先生不再享有押金返还请求权。

4. 刘国某、晨某公司的补充责任问题：詹女士与刘国某的股权转让纠纷（如股权转让款是否包含押金）与本案房屋租赁合同纠纷分属不同法律关系，前者是公司内部股权交易，后者是外部租赁权利义务，二者无直接法律关联；且晨某公司是租赁关系的承接方，其与出租人之间的租金欠付问题，不构成对原承租方押金返还的 “补充支付责任”，故该主张无法律依据。

【法院裁判意见】

（一）一审法院裁判意见

一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第九十条之规定，认为：

1. 詹女士自认卢女士是其委托代理人，初始《房屋及场地租赁协议》实际承租方为詹女士，各方无异议，予以确认；

2. 2015 年 11 月《租赁合同授权函》经晨某公司全体股东签名，明确租赁合同权利义务由晨某公司承接，郭先生代表晨某公司重新签订租赁协议，张先生对易方某的代理行为追认，故詹女士在租赁合同中的权利义务已由晨某公司继承；

3. 詹女士、郭先生以租赁合同纠纷为由主张返还押金 70000 元，未提供证据证明押金关系未随租赁关系转让，理据不足，故判决驳回郭先生、詹女士的全部诉讼请求，案件受理费 775 元由二人负担。

（二）二审法院裁判意见

二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，认为：

1. 一审法院关于 “詹女士为初始实际承租方” 的认定正确：晨某公司在初始租赁协议签订时未成立，刘国某、晨某公司主张 “卢女士代表公司签订协议” 无事实依据，不予采信；

2. 一审法院关于 “租赁关系转让给晨某公司” 的认定正确：詹女士在起诉状中自述转让晨某公司股权并退出经营，《租赁合同授权函》明确权利义务由晨某公司承接，且场地实际用于公司经营，符合合同权利义务概括转让的要件；

3. 詹女士、郭先生主张 “押金关系需单独约定才转让” 无法律依据：押金条款是租赁合同组成部分，非独立从合同，双方未约定押金不转让，且出租人未重新收押金，故押金随租赁关系一并转让；

4. 詹女士与刘国某的股权转让款是否包含押金，属另一法律关系，不属本案审理范围；

5. 一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 1550 元由郭先生、詹女士负担。

【广州专业经济合同纠纷律师能提供哪些法律服务？】

结合本案（房屋租赁合同纠纷）及类似经济合同纠纷，律师可提供以下法律服务：

1. 案件前期分析与风险评估：梳理合同签订、履行过程中的关键证据（如本案中的租赁协议、押金收据、授权函、股权转让文件等），分析合同效力、权利义务归属、违约责任认定等核心法律问题，评估诉讼 / 调解的胜诉概率及风险。

2. 证据收集与整理：指导当事人收集能证明合同关系、履行情况、争议事实的证据（如书面合同、付款凭证、沟通记录、证人证言、生效裁判文书等），确保证据的合法性、关联性、真实性，避免因证据不足导致败诉（如本案中上诉人因未提供 “押金单独约定不转让” 的证据而败诉）。

3. 诉讼策略制定与代理：根据案件事实和法律规定，制定针对性诉讼策略（如主张合同无效、撤销、解除，或要求继续履行、赔偿损失、返还押金等），代理一审、二审及再审程序，包括提交起诉状 / 上诉状、答辩状，参与庭审质证、辩论，维护当事人合法权益。

4. 非诉讼纠纷解决：若当事人倾向于高效解决纠纷，可代理协商、调解（如与对方协商押金返还、租金抵扣等方案），起草调解协议，避免诉讼程序的冗长耗时。

5. 类案检索与法律意见出具：针对房屋租赁合同、买卖合同、股权转让合同等不同类型经济合同纠纷，检索类似生效判例（如本案中涉及的 “合同权利义务转让与押金关系” 类案），出具专业法律意见书，为当事人决策提供参考。