商铺转让合同纠纷律师 承租人解除合同返还押金 诉讼时效咨询

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【聚焦问题】

1. 签订《铺位转让协议书》后，转让方未按约定实现铺位优先承租权且铺位已拆除，能否要求解除协议？

2. 受让方已支付 12 万元转让费，但合同目的无法实现，能否要求转让方返还该笔转让费？

3. 转让方主张案件已过 3 年诉讼时效，受让方起诉是否仍受法律保护？

【案件分析】

广州郑思琪律师评析广州天河区真实商铺租赁合同案件：

（一）案件核心事实梳理

1. 合同签订与履行基础

o   2013 年 5 月 28 日，羌某（转让方，原审被告、上诉人）向樊某（受让方，原审原告、被上诉人）出具《收据》，载明 “B04、A404 房转让费 12 万元，合同到期时间 2013 年 8 月 31 日交档口给樊某”，明确转让费金额及铺位交付时间。

o   2013 年 5 月 31 日，双方签订《铺位转让协议书》，约定羌某将广州市天河区龙洞汽配城Bxxx号空档店铺及配套 AXXX 居住房以 12 万元转让给樊某，核心约定包括：①羌某需交付与出租方广州市天河区某经济发展公司（以下简称 “龙某公司”）签订的原租赁合同原件；②“原合同期满之日（2013 年 8 月 31 日）为接手日期之时”；③羌某无条件协助办理过户手续，过户费由樊某承担；④羌某需保证樊某在原合同期满后可继续经营并收取租金，直至汽配城统一搬迁或龙某公司改变商业用途。

o   2013 年 6 月 4 日起，樊某向羌某妻子邓某珍转账，羌某确认已全额收取 12 万元转让费。

2. 关键争议事实

o   铺位交付与转租手续：羌某主张 2013 年 5 月已通过案外人李某泉向樊某支付每月 500 元转租收益的方式完成铺位交付，并已移交原租赁合同原件，但未提供樊某确认的交接凭证；樊某否认认识李某泉及收取租金，且双方均确认未向龙某公司办理转租手续。

o   铺位现状与合同目的：羌某称铺位于 2015 年拆除，樊某确认铺位已不存在且改建为停车场；原租赁合同约定 “租赁期满需续租的，需提前 2 个月书面通知龙某公司并签订新合同”，但羌某确认未与龙某公司续签合同，樊某受让的 “优先续租权” 无法实现。

o   诉讼时效争议：羌某主张诉讼时效应自 2013 年 8 月 31 日（原合同期满日）起算，至 2021 年 8 月起诉时已过 8 年，超过 3 年诉讼时效；樊某抗辩称因铺位升级改造涉及廉洁问题，改造至 2020 年年底才完成，其 2020 年才知晓铺位无法转租，诉讼时效应自此时起算。

【法院裁判意见】

（一）一审法院裁判意见（判决书原文核心内容）

法院生效裁判认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

1. 羌某确认收取 12 万元转让费，其作为转让方负有交付铺位的核心义务，但其提交的案外人李某泉《情况说明》属于证人证言，未申请证人出庭，无法证实铺位已实际交付；且羌某未按《铺位转让协议书》约定协助办理转租手续，与合同约定不符，应承担举证不能的法律责任。

2. 案涉铺位已拆除且无法办理续租，樊某受让铺位及优先续租的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）项（“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”），樊某请求解除《铺位转让协议书》具有法律依据。

3. 本案为合同履行纠纷，双方未约定合同解除及转让费返还的条件和时间，不符合《中华人民共和国民法典》第一百九十六条规定的 “不适用诉讼时效” 情形，但羌某主张的诉讼时效起算点缺乏事实依据，故对其诉讼时效抗辩不予采纳。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百六十三条第（四）项、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：①解除樊某与羌某签订的《铺位转让协议书》；②羌某于判决生效之日起 10 日内向樊某返还转让费 12 万元；③一审案件受理费 2700 元由羌某负担。

（二）二审法院裁判意见（判决书原文核心内容）

法院生效裁判认为，本案法律事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，应适用当时的法律、司法解释规定。

1. 案涉《铺位转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。结合《收据》“2013 年 8 月 31 日交档口”、协议 “原合同期满之日为接手日期” 及羌某关于 “铺位商业化改造失败” 的陈述，可认定合同标的为 “铺位使用权及优先续租权”，而非单纯的铺位占有交付。

2. 根据原租赁合同约定，续租需经龙某公司同意并签订新合同，现羌某确认未续签合同且铺位已拆除，樊某的 “优先续租权” 无法实现，合同目的已落空，符合法定解除条件，一审判决解除协议并无不当。

3. 关于诉讼时效：羌某未提供证据证明龙某公司铺位改造完成 / 失败时间、通知承租人清结合同的时间，即无法证明樊某 “知道或应当知道权利受损的具体时点”，应承担举证不能的不利后果，其主张 “诉讼时效应自 2013 年 8 月 31 日起算” 缺乏理据，不予采纳。

4. 樊某二审提交的《致龙洞汽配城商（客）户一封信》无原件，且落款主体 “某汇实业有限公司” 与出租方龙某公司非同一主体，不属于新证据，不影响实体处理。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决：①驳回羌某上诉；②维持一审判决；③二审案件受理费 2700 元由羌某负担。本判决为终审判决。

【广州专业经济合同纠纷律师能提供哪些法律服务？】

结合本案及类似经济合同纠纷（如买卖合同、租赁合同、转让合同等），专业律师可提供以下法律服务：

1. 案件前期分析与风险评估：梳理合同条款（如本案中 “优先续租权”“交付时间”“协助过户义务”）、核心证据（转账记录、收据、租赁合同原件），判断合同效力、违约方责任及诉讼胜诉概率，避免当事人因证据不足或法律理解偏差错失权利。

2. 证据收集与固定：指导当事人补充关键证据（如本案中需补充 “铺位改造时间证明”“出租方拒绝续租的书面通知” 等），对证人证言（如李某泉《情况说明》）进行合法性审查，确保证据符合民事诉讼法要求，避免因证据瑕疵不被法院采纳。

3. 诉讼策略制定与代理：针对争议焦点（如本案 “诉讼时效起算点”“合同目的是否实现”）制定抗辩或主张思路，在一审、二审中围绕核心事实展开辩论，例如：若作为受让方律师，可重点论证 “转让方未履行续租协助义务导致合同目的落空”；若作为转让方律师，需补充 “铺位已实际交付” 的有效证据（如交接确认书、租金支付记录）。

4. 非诉讼纠纷解决：若当事人倾向于协商或调解，律师可协助起草和解协议，明确转让费返还金额、履行期限等条款，避免后续再次产生争议；若涉及出租方（如本案龙某公司），可协助与出租方沟通，核实铺位改造、续租政策等关键信息，为纠纷解决提供基础。

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